Dopo essere stato esposto ad una nebbia radioattiva durante una gita in barca con la moglie, Scott Carey scopre che il suo peso è sensibilmente calato, così come la statura. Con il passare dei giorni la sua condizione si aggrava. In preda allo sconforto, Carey si isola, scrive le sue memorie, cerca nella nana di un circo una possibile anima gemella, va a vivere infine in una casa di bambole che gli ha approntato la moglie. Ma le sue dimensioni continuano a diminuire...
Un film a basso budget che con effetti speciali meravigliosi porta sullo schermo una disperata, adrenalinica, lotta per la sopravvivenza.